Заявление о полномочиях Tesla на 2024 год кажется утверждать, что утверждение акционеров по поводу опции 2018 года г-ну Маску, аннулированной судом Делавера, не приведет к появлению новых расходов на вознаграждение. Я не считаю, что это верно. На предстоящем ежегодном собрании 13 июня акционеры Tesla столкнутся с историческим голосованием, на котором им будет предложено утвердить выдачу опционов 2018 года генеральному директору, Илону Маску. Почему? 30 января 2024 года суд Делавера решил, что назначение опционов 2018 года на сумму $51 млрд должно быть аннулировано.
Правовое значение голосования акционеров неясно. Tesla утверждает, что статья 204 Кодекса Делавера может утвердить опционы 2018 года г-ну Маску. Профессор Чарльз Эльсон (2024) предложил в проекте меморандума, представленном в суд Делавера, что законное утверждение нарушения доверия не существует, где нарушение касается обстоятельств, связанных с наградой 2018 года, которую суд обжаловал. Он утверждает, что статья 204 предназначена только для устранения технических дефектов, основываясь на своем анализе 32 упоминаемых и неупоминаемых случаев, ссылающихся на статью 204.
Профессор Эльсон заявляет, что “любая попытка восстановить награду после решения является, по существу, передачей корпоративных активов… без получения какой-либо компенсации. Такая передача, по сути, является подарком”, который может быть утвержден только единогласным голосованием акционеров. Следовательно, по мнению профессора Эльсона, утверждение не приведет к восстановлению исходного контракта опциона, даже если большинство акционеров проголосует за утверждение награды генеральному директору 2018 года.
Однако, голосование представляет не только юридические вопросы. Есть также существенные вопросы бухгалтерского учета. Кажется, что заявление о полномочиях Tesla на 2024 год подразумевает, что восстановление награды 2018 года не приведет к дополнительным расходам на их балансе.
Я считаю, что это неразумное толкование как руководства по бухгалтерскому учету, так и экономики утвержденной награды. Прежде чем голосовать за или против, акционеры должны осознать, что если утверждение приведет к восстановлению награды 2018 года, это, вероятнее всего, приведет к удару по доходам Tesla на сумму около $25 млрд.
Во-первых, опционы на акции, связанные с выполнением условий, по определению, представляют собой ставку на будущее. Неизвестные неопределенности, связанные с этой ставкой, существенно снизили справедливую стоимость награды и, следовательно, расходы на вознаграждение при выдаче награды в 2018 году. Поэтому Tesla зарегистрировала только экс-анте стоимость $2,28 млрд в виде расходов на вознаграждение.
Однако сегодня эта неопределенность, связанная с условиями выполнения, отсутствует. Tesla достигла всех соответствующих этапов. Внутренняя стоимость этих опционов составляла приблизительно $51 млрд на момент решения суда Делавера (303 960 630 опционов по $191,59, что является ценой закрытия на 30 января 2024 года, дату судебного решения – цена исполнения $23,33).
Во-вторых, ASC 718, правило Финансового Стандарта бухгалтерского учета опционов на акции, придает большое значение различию между экс-анте и экс-пост событиями, связанными с опционами на акции, связанными с выполнением условий. Аннулирование награды судом Делавера фундаментально изменило характер любых действий, которые могут быть предприняты сейчас акционерами.
Если Суд разрешил бы сохранить награду 2018 года, очень вероятно, что г-н Маск исполнил бы опции, чтобы получить значительное увеличение своей доли в Tesla и, таким образом, разменил других акционеров. Аннулирование устраняет ожидаемые затраты на эту размену, как это утверждается экспертами истца в деле Делавера, профессорами Люцианом Бебчуком и Робертом Джексоном (2024).
По сути, опционы, которые Tesla просит восстановить акционерам г-ну Маску, являются глубоко \”в деньгах\” опционами, которые фиксируют цену исполнения гораздо ниже текущей цены акций. ASC 718 утверждает, что справедливая стоимость такого опциона \”в деньгах\” должна быть списана в виде расходов на вознаграждение. Если успешное голосование за утверждение имеет такое юридическое значение, как утверждает Tesla, это вернет г-ну Маску немедленно исполнимые 303 960 630 опционов, чья внутренняя стоимость составляет $51 млрд.
По-видимому, заявление о полномочиях Tesla на 2024 год намекает, что новая награда эквивалентной экономической стоимости может привести к расходу около $25 млрд для учета скидок за то, чтобы г-н Маск удерживал приобретенные акции в течение пяти лет. Утверждение Tesla, что голосование за утверждение и восстановление предыдущей награды – с тем же экономическим эффектом – не повлечет за собой дополнительных бухгалтерских расходов, кажется мне непосильным.
Даже если мы примем консервативную сумму $25 млрд, Tesla придется зарегистрировать эту сумму в виде расходов на вознаграждение. Этот расход потенциально стерет доход до налога с прибыли Tesla за последние два года в $14,9 млрд и $12,5 млрд.
Шива Раджгопал – профессор бухгалтерского учета и аудита Колумбийской Бизнес-школы.