9 мая 2024 года готовится стать важным днем для любого заинтересованного лица корпорации “Норфолк Саутерн” (NYSE:NSC), владельца и оператора одной из крупнейших и наиболее важных интермодальных железнодорожных сетей в Америке. Инвесторы, крупные и маленькие, клиенты всех размеров и сотрудники держатся в напряжении, готовясь к голосованию акционеров, которое определит исход прокси-борьбы между текущим руководством компании и Анкорой, активистской фирмой, настаивающей на изменениях у кормила. На кону стоит много, и с наступлением важного дня вот основные вещи, о которых вам стоит знать об этом противостоянии.
Движение Анкоры к изменениям. Всё началось в конце января 2024 года, когда несколько СМИ сообщили, что группа инвесторов под руководством Анкоры, фирмы по управлению состоянием из штата Огайо, приобрела активы на сумму 1 миллиард долларов в “Норфолк Саутерн”. Группа, как сообщалось, выдвинула большинство кандидатов в директоры в совет директоров компании в попытке отстранить Алана Шоу – генерального директора NSC с мая 2022 года. Слухи вскоре подтвердились, когда Анкора опубликовала заявление, требуя изменений как на исполнительском, так и на уровне совета директоров, ссылаясь на “худшие результаты в отрасли, продолжающееся неудовлетворительное падение цен акций и недальновидный ответ на разрушительное сход с рельсов в Ист-Палестайн, Огайо”. “Будущее выглядит одинаково мрачным под руководством мистера Шоу”, – аргументировал фонд, предлагая Джима Барбера, бывшего исполнительного директора UPS в качестве нового генерального директора, и Джейми Бойчака, бывшего исполнительного директора CSX, в качестве нового генерального операционного директора. Анкора также предложила изменения в совете директоров и выдвинула восемь новых кандидатов, ссылаясь на “плохие решения совета относительно руководства компанией, приоритетов безопасности и стратегии”. “По мнению Анкоры, акционеры “Норфолк Саутерн” имеют возможность установить профессиональное руководство с проверенной стратегией для трансформации инфраструктуры железной дороги и управления расписанием сети ПСР, обеспечивающих превосходную безопасность, обслуживание клиентов и финансовые показатели”, – прозвучало в презентации. План, похоже, привлек внимание и получил определенное поддержку – за последние несколько недель он получил поддержку двух профсоюзов работников, команды BLET Teamsters и BMWED Teamsters, которые в совокупности представляют “примерно половину обеспечивающих работу немецов железнодорожников компании “Норфолк Саутерн”. Он также получил поддержку Лоуренсо Гонсалвеша, исполнительного директора Cleveland-Cliffs Inc (NYSE:CLF), “одного из крупнейших клиентов “Норфолк Саутерн”, а также значительного поставщика сталепроводов”. Комментарии “Норфолк Саутерн”. Комментарии нынешнего совета директоров и руководства “Норфолк Саутерн” рисуют совершенно другую картину. Алан Шоу был привлечен на пост генерального директора в мае 2022 года с упором на исправление более широких операций компании и улучшение ключевых операционных показателей. Его усилия принесли явные результаты – скорость поездов NSC выросла на 22%, время нахождения в терминалах снизилось на 11%, а процент выполнения услуг в срок увеличился на 30%, все с момента перехода Шоу на пост. Возвращение операций на правильный путь, как в переносном, так и в прямом смысле, обошлось компании в виде снижения марж, но сейчас, когда грязная работа сделана, руководство считает, что оно “на ясном и достижимом пути к закрытию разрыва марж с конкурентами путем достижения операционного коэффициента доходов на уровне менее 60% за 3-4 года”. В комментариях компании также подчеркивается, что Анкора не “признает очевидного и значительного финансового влияния Ист-Палестайна”. Хотя “Норфолк Саутерн” принимает на себя полную ответственность за катастрофическое событие, она утверждает, что это единичное событие, “черный лебедь”-типа событие, затмевшее явный тренд операционных и финансовых улучшений. Для своего упора на операции и безопасность текущее руководство NSC получило одобрение “большинства железнодорожных профсоюзов”. Кроме того, “Норфолк Саутерн” подвергает сомнению план уменьшения расходов Анкоры и считает, что он математически нереалистичен без крупных увольнений, отмечая: “Достижение ближайших целей потребует около 2,900 увольнений, что создаст серьезные риски для обслуживания и безопасности, вызовет недовольство регуляторов и поставит под угрозу долгосрочную ценность для акционеров”. Наконец, компания критикует предложенное новое руководство, поскольку отмечает, что кандидат на пост генерального директора не имеет опыта работы в железнодорожной отрасли, а операционный директор имеет вопросительную рекорд безопасности и операций со временем нахождения в CSX. Связывая последние два аспекта, “Норфолк Саутерн” кажется ставит под сомнение – если Анкора не готова поставить реалистичные финансовые цели, как можно ожидать, что предложенное сомнительное руководство сможет их исполнить? Чего думают процурорские советники. Независимые компании-советники по прокси являются еще одной важной стороной любого прокси-боя, поскольку их мнение часто является ключевым фактором, определяющим, как институциональные инвесторы, такие как взаимные фонды, пенсионные фонды и фонды доверительного управления, голосуют по своим акциям. В данном случае два крупнейших консультационных агентства по прокси – ISS и Glass Lewis – усложнили ситуацию, а не упростили ее. Для того чтобы план Анкоры сработал, ей нужно обеспечить большинство в совете директоров, что означает, что акционеры должны проголосовать за всех семерых директоров, которых она выдвинула. В то время как ISS и Glass Lewis поддержали предложения Анкоры, первое агентство рекомендовало клиентам проголосовать за только 5 директоров, исключив из учета предложенного генерального директора Джима Барбера, в то время как второе поддержало 6 кандидатов – ни одно из рекомендаций фирм не дает Анкоре большинства в совете директоров, что потенциально делает его проблематичным для фонда продолжить свои планы. Следует отметить, что рекомендации посредников по прокси не являются разрывающими сделку и голосование все еще может идти в любом направлении. Чего думают Уолл-стрит. Наиболее яркие умы Уолл-стрит также не могли обойти стороной такую важную историю, особенно учитывая “ни туда, ни сюда” настроение со стороны посредников по прокси. Аналитики UBS сказали следующее о рекомендации ISS: “результат отражает как указание на необходимость изменений, так и продолжение работы нынешнего генерального директора Алана Шоу” – менее чем идеальный случай для Анкоры, которая сделала отставку Алана Шоу центральной частью своей активистской кампании. Подобное мнение высказали и их коллеги в компании Bernstein, которые сказали: “предполагая, что это идет в голосование, и рекомендации консультационных фирм соблюдаются, новообразованный совет будет иметь 4-5 инкумбентов, 3 новых директора, предложенных компанией, и 5-6 кандидатов активистов”. Большой день. Исполнители компании, фонды, консультанты и аналитики могут быть громкими и эмоциональными в своих аргументах, но акционеры решают, что будет дальше. Голосование, запланированное на точно через неделю и один день сегодня, 9 мая, покажет, какая сторона оказалась более убедительной. Один крупный индикатор – сам рынок – кажется колеблется: в то время как акции NSC показали сильный рост после первоначального заявления Анкоры, они все потеряли с тех пор и в настоящее время торгуются примерно на том же уровне, на котором были до анонса. Что дальше для “Норфолк Саутерн”? Узнаем 10 мая.
